春秋戰國時期，一向昏庸好色的齊宣王（梅豔芳飾）誤闖夜叉山，碰上了美麗的寨主鍾無豔（鄭秀文飾），齊宣王決定把鍾無豔娶為皇后，可是一直傾心於鍾無豔的“狐狸精”（張柏芝飾）出手阻撓，只要鍾無豔愛上其他的人，臉上便會無緣無故多出一塊難看的紅斑。狐狸精後來化身夏迎春勾引齊宣王，齊宣王終日沉醉溫柔鄉。而鍾無豔為了夫君出生入死、南征北戰。齊宣王只會有事求助於鍾無豔時才好言相向。齊宣王十分好賭，竟然把鍾無豔作為作為籌碼輸掉了，鍾無豔憤怒離開，臉上紅斑也自然消失。夏迎春得逞後也離開了皇宮，齊宣王才發現自己最愛為何人，浪子回頭。在受到叛徒攻擊時，還是愛著齊宣王的鍾無豔，趕到了皇宮，幫忙驅走外敵……